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资产重组中会计、法律问题的研究与分析：以冠豪高新重组案为例
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作者：
李双杰
来源：
财政部财政科学研究所
年份：2011
所属分类： 统计年鉴（全国性） - 学位论文
关键词：
资产重组
投资银行
财务会计
法律
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描述：合使用。虽然上述各种方式都可以促使企业完成并购,然而在实际案例操作中其适用的环境各不相同,税收、法律、收购成本等皆为选择收购方式所考量重要因素。因此,根据企业的实际情况设计恰当的并购方案是保证企业资产重组成功的重要前提。投资银行是主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构,是资本市场上的主要金融中介。在企业的资产重组过程中,投资银行作为最重要的中介机构,承担着重组计划制定、重组方案执行、重组材料申报等职责,连同会计师事务所、律师事务所、评估师事务所完成对企业的尽职调查,分析并解决在重组过程中所面临的财务、会计、法律等相关方面的问题,以使企业能够符合证监会等监管部门关于资产重组方面的要求,促使资产重组项目的成功完成。在上市公司广东冠豪高新技术股份有限公司(以下简称“冠豪高新”,股票代码：600433)以现金收购其同一集团内公司湛江冠龙纸业有限公司(以下简称“冠龙纸业”)的资产重组项目中,由中信建投证券有限责任公司(以下简称“中信建投”)牵头,连同广东正中珠江会计师事务所(以下简称“正中珠江”)、竞天公诚律师事务所(以下简称“竞天公诚”)、中联资产评估有限公司(以下简称“中联评估”)作为项目运作的中介机构共同参与其中。此次资产重组自2010年4月初开始筹划,2010年7月正式启动。2010年12月22日,冠豪高新重大资产重组项目获得证监会审核通过并对外发布公告。冠豪高新资产重组方案的设计主要涉及收购标的及支付方式两个关键问题。收购标的可以是冠龙纸业的资产,也可以是股权,而支付方式可以是资产支付,也可以是股权支付。如此,资产重组方案以上述两个核心问题为组合,可选择组合中任意一种方案——股权购买股权、股权购买资产、资产购买资产、资产购买股权。收购方案的选择涉及到诸多方面的考虑,如收购成本问题、税收筹划问题,审核复杂程度问题、履行豁免要约义务问题等。资产重组方案最终确定的现金购买股权方案即是上述考虑的综合体现。冠豪高新收购冠龙纸业股权案例实际操作中,股东方中国纸业投资总公司(以下简称“中国纸业”)提出的用注册资本弥补亏损,然后分配利润的方案倍受各方争议。根据正中珠江出具的审计报告,冠龙纸业截止至2009年度存在累计亏损3亿多元人民币,而2010年上半年则盈利6千多万元人民币。中国纸业提出的减资方案意图为尽快将本部分利润回收；同时,将冠龙纸业减资弥补亏损也有利于减轻冠豪高新的负担,使其轻装上阵,维护上市公司的良好形象。用注册资本弥补亏损在国际上是较为通行的方式,而国内相关法律、法规并未对此做出明确的规定。国内一些上市公司已经在实际案例中涉及到此种方式的操作,由此可见,以注册资本弥补亏损的方式并非不可行。在企业运营过程中,用注册资本弥补巨额亏损时必须取得债权人的同意,以保护债权人的利益。资产重组项目涉及诸如资产重组方案设计、减资补亏、利润分配等一系列财务、法律问题,这些问题即为投资银行与其他中介方着力分析和解决的问题。事实上,此类问题的解决过程也是各方利益博弈的过程：在资产重组的实际操作层面,作为中介机构,其目标不仅仅是帮助企业完成资产重组,更要维护其自身的独立性、公正性、合法性；作为企业,其目的是以最小的成本顺利完成资产重组,同时要满足股东、董事会提出的要求；而作为监管审批机构,证监会除审核资产重组是否满足其要求之外,同时要对项目合法性、保密性等进行监察。不可否认的是,在中国,与资本市场相匹配的会计、法律等基础设施建设并不完善,这体现在项目进行中的诸多方面：针对项目中出现的诸如注册资本减资补亏问题是否有明确的法律支持；会计师、评估师能否秉持客观、独立、公正的态度进行项目审查而非受制于客户等等。知悉并逐步加强资本市场基础设施建设,有利于中国资本市场的健康发展以及良好市场环境的形成,对于中国现代化、国际化进程是至关重要的。
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税务会计若干问题的研究
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作者：
袁同济
来源：
厦门大学
年份：1998
所属分类： 统计年鉴（全国性） - 学位论文
关键词：
税务会计
财务会计
税收
税收筹划
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描述：制已不能适应新的经济环境的需要 客观上要求财务会计和税务会计的相对分离建立准则控制的财务会计运行机制我 国
